股东关系不和，公司“僵局”如何破？股东申请解散公司，法院一定予以支持？什么样的条件下，股东可以申请解散公司？

        近日，东宝法院立足审判，审理一起诉请解散公司案件，依法驳回解散公司的诉讼请求，辖区企业得以“续命存活”，有力维护了企业合法权益，助推了辖区法治化营商环境建设。

基本案情

        2008年2月19日，原告王某与另三人共同出资，在东宝区成立一置业公司，公司营业期限十年，王某占股10%，另三人占股90%，公司成立后，开发了城区一小区。由于原告王某一直以来居住在外地，长期未参加股东会议，要求分红未果，与另三名股东就利润分配问题产生较大分歧和矛盾，遂向东宝法院提起公司解散之诉。

        原告认为，公司已经连续两年以上无法召开股东会，股东会机制已经失灵，公司经营管理实际已陷入僵局。其作为持有公司10%股份的股东，既无法通过行使表决权参与公司决策，又不能有效行使监督权，其投资设立公司的目的无法实现，公司继续存续会使原告的利益受到重大损害。此外，置业公司作为房地产开发公司，其公司财务管理混乱，导致财务报表虚假，严重损害公司和股东的利益。另外，公司于2008年2月19日成立，公司章程规定公司的营业期限十年，故至2018年2月19日置业公司的经营期限已经届满。根据公司法第一百八十条的规定：“公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满……”置业公司应当依法解散。

        被告认为，虽然公司章程记载的营业期限为十年，但在此后的公司变更事项中确定的经营期限为长期，且已完成变更登记手续。公司各项管理机制运行正常，2017年5月6日，公司召开了股东会，由持股比例90%的三个股东参会，会议形成了决议，股东会功能和机制均健全，经营活动规范合法，继续存续不会使股东利益受到重大损失，因此另三名股东表示该公司营业期限未届满，不符合法定解散条件，并在提交的书面答辩状上明确表明不同意解散公司。

法院查明

        该置业公司仍在为该小区业主办理不动产分证，且仍是该小区地下室的所有权人。原告曾于2010年致函置业公司3名股东，表明其不是置业公司的股东，不享有股东权利，不履行股东义务。

        另查明，原告王某申请解散公司的目的是为了了解该公司的经营状况，履行股东职权，分配置业公司的利润，处置其在置业公司的股份。为了解决双方的争议，法院曾组织双方进行调解，就原告想要分配利润、处置股权等问题进行了调解，但双方分歧较大，未能达成一致意见。

法院审理

        该公司虽未修改公司章程中关于营业期限的约定，但置业公司已将营业执照上的营业期限变更为长期，且实际经营至今，表明置业公司并未依照章程的约定自行解散。由此，原告王某不能依据股东矛盾诉请法院强制解散置业公司。

        其次，公司解散属于公司的“生死存亡”的重大问题，关涉公司股东、债权人及员工等多方利益主体，关涉市场经济秩序的稳定和安宁。因此，法院对公司解散应综合考虑公司的设立目的能否实现、公司经营状况是否正常、公司运行障碍能否消除等因素。只有公司经营管理出现严重困难，严重损害股东利益，且穷尽其他途径不能解决的，才能判决解散公司。而判断公司经营管理是否出现严重困难，应从公司组织机构的运行状态进行综合分析，如股东会、董事会以及监事会等公司权力机构和管理机构是否无法正常运行，是否对公司事项无法作出有效决议，公司的一切事务是否处于瘫痪状态等。

        此案中，虽然置业公司自2017年召开股东会后未再召开股东会，但是根据合计持股90%的股东明确表示不同意解散公司的事实可知，即便持股10%的原告不参加股东会，置业公司仍可以召开股东会并形成有效决议。未召开股东会并不等于无法召开股东会，更不等于股东会议机制失灵，原告提出公司机制失灵的理由不成立。

        再则，对于原告主张该公司财务管理混乱，财务报表虚假，但其未提交证据证明。因此，不能认定该公司经营管理失灵无法正常运转。

        同时，原告主要是要求置业公司分红未果以及不了解公司经营状况等事项而与公司及其他股东产生矛盾，属于股东分红请求权、知情权纠纷。依照公司法的规定，股东认为上述权利受到侵害的，可以诉请要求分配利润或提供账册查询，性质上不属于公司解散诉讼的受理事由。

       此外，公司的法人性质及多数表决的权力行使模式决定公司经营管理和发展方向必然不能遵循所有投资人的意志，会议制度的存在为所有参与者提供表达意见的机会，但是最终的结果仍应由多数决作出，除非有例外约定。原告作为持股比例较低的股东，在会议机制仍能运转的前提下，若认为其意见不被采纳进而损害自己的利益，可采取退出公司等方式维护自己的权益，据此主张公司应当解散的理由不成立。

       综上，置业公司不符合公司法定解散条件，法院依法判决驳回原告诉讼请求。

法官说法

       公司解散对于公司而言，是最严厉、最具破坏性的结果，若非万不得已，就不宜选择解散公司的办法来解决股东之间的矛盾，且股东之间应本着诚信原则和公平原则，化干戈为玉帛，求同存异，妥善处理好股东之间的矛盾，以便更好保障自身权益，维护社会关系稳定。

       如果股东要求解散公司，符合下列10中情形的，人民法院应当不予支持：

       1、未召开股东会不等于无法召开股东会即公司运行机制失灵，股东仅以未召开股东会为由请求解散公司的，不予支持；

       2、股东有权召集股东会但未召集，直接以公司无法召开股东会为由请求解散公司的，不予支持；

       3、股东会决议效力有问题，不是解散公司的法定事由，股东以此为由请求解散公司的，不予支持；

       4、部分董事未参加董事会，不等于股东委派的董事之间就公司经营管理产生难以调和的矛盾，股东不能证明董事会陷入停顿和瘫痪状态，请求解散公司的，不予支持；

       5、公司停止营业且被列入经营异常名录，不等于公司经营管理出现严重困难，股东以此为由请求解散公司的，不予支持；

       6、公司已经恢复运营，股东仅以公司亏损为由请求解散公司的，不予支持；

       7、公司经营管理发生的严重困难可以通过其他途径解决的，对股东提出司法解散公司的主张，不予支持；

       8、大股东擅自转移和挪用公司资产，可通过其他合法途径维护公司及小股东权益，小股东主张解散公司的，不予支持；

       9、小股东被大股东欺压，但无法证明存在公司司法解散所必须的三个条件，小股东以自己的意见不被采纳、知情权等权利受到损害为由请求解散公司的，不予支持；

       10、股东在其权利受到侵害后未依据公司法及公司章程的规定行使其股东权利以寻求救济，径直请求司法解散公司的，不予支持。